Algemene leveringsvoorwaarden

Artikel 1 Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, offertes, opdrachten en overeenkomsten waarbij The Good Supply Collective (hierna: ‘’TGSC’’), of een gelieerde onderneming welke deze algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard, goederen en/of diensten levert.
1.2 Onder “Opdrachtgever” wordt verstaan: de partij die een aanvraag heeft gedaan, aanbieding of offerte heeft ontvangen, opdrachten heeft gegeven aan TGSC, en/of overeenkomsten heeft gesloten met TGSC terzake de levering van goederen en/of diensten door TGSC. Opdrachtgever en TGSC worden gezamenlijk ‘’Partijen’’ genoemd.
1.3 Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien zij schriftelijk met TGSC zijn overeengekomen.
1.4 Inkoop- en andere voorwaarden, welke Opdrachtgever van toepassing verklaart, verbinden TGSC niet, tenzij en in zoverre als deze uitdrukkelijk en schriftelijk door TGSC zijn aanvaard.
1.5. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. De betroffen bepaling zal worden vervangen door een bepaling die, in zoverre dit rechtsgeldig kan, het meest aansluit bij hetgeen de partijen met de betreffende bepaling nastreven.
1.6 TGSC heeft het recht deze algemene voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen gelden vanaf het moment der bekendmaking.

Artikel 2 Offertes, aanbiedingen en aanvaarding

2.1 Alle door TGSC gedane aanbiedingen en offertes, hetzij in de vorm van prijslijsten, drukwerken, brochures, hetzij anders, daaronder begrepen mondelinge aanbiedingen/offertes en andere verklaringen van werknemers van TGSC, zijn immer vrijblijvend in al hun onderdelen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan TGSC verstrekte gegevens waarop TGSC haar aanbieding baseert.
2.3 Een overeenkomst komt tot stand nadat Opdrachtgever een aanbieding of offerte van TGSC schriftelijk (al dan niet digitaal) door ondertekening heeft aanvaard, indien TGSC redelijkerwijs een gedraging van Opdrachtgever mag aanmerken als (indruk van) (gewekte) instemming of wanneer TGSC uitvoering geeft aan een opdracht van Opdrachtgever.
2.4 TGSC behoudt zich het recht voor een opdracht op ieder moment kosteloos te beëindigen indien nieuwe informatie beschikbaar komt die (verdere) uitvoering voor TGSC onder de overeengekomen omschrijving van de opdracht redelijkerwijs onaanvaardbaar maken.
2.5 Na aanvaarding mag de opdracht slechts met instemming van TGSC worden gewijzigd.
2.6 Voor overeenkomsten waarvoor naar aard en omvang geen offerte of opdrachtbevestiging wordt verzonden, wordt de factuur geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, behoudens bezwaar van de Opdrachtgever binnen 5 (vijf) werkdagen na de factuurdatum.

Artikel 3 Prijs en betaling

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere product- of dienstspecifieke door de overheid opgelegde heffingen. Alle door TGSC kenbaar gemaakte prijzen zijn in euro’s en Opdrachtgever dient in euro’s te betalen.
3.2 Aan een door TGSC afgegeven voorcalculatie of begroting kan Opdrachtgever geen rechten of verwachtingen ontlenen, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.
3.3 Bestaat Opdrachtgever volgens de overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover TGSC hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.
3.4 Met betrekking tot de door TGSC verrichte prestaties en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van TGSC volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.
3.5 Partijen leggen in de offerte of overeenkomst de prijzen vast op basis waarvan TGSC de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan Opdrachtgever in rekening brengt. Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
3.6 Betaalt Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig, dan is Opdrachtgever, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd. Blijft Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig de vordering te voldoen, dan kan TGSC de vordering uit handen geven en is Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag ook gehouden tot vergoeding van alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van TGSC onverlet.
3.7 De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt dan wel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en/of indien Opdrachtgever in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
3.8 Indien Opdrachtgever de opdracht na aanvaarding daarvan in zijn geheel of slechts een gedeelte daarvan annuleert, is TGSC gerechtigd het gehele geoffreerde bedrag bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
3.9 Bezwaren tegen de facturen dienen binnen 5 (vijf) werkdagen na de factuurdatum schriftelijk kenbaar te worden, bij gebreke waarvan het verrichte werk en de factuur worden geacht te zijn geaccepteerd.

Artikel 4 Uitvoering van de opdracht

4.1 TGSC zal de opdracht naar haar beste inzicht en vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
4.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft TGSC het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
4.3 Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en te laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de opdracht mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan TGSC aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de opdracht, tijdig aan TGSC  worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens niet tijdig zijn verstrekt, heeft TGSC het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten totdat deze gegevens wel zijn verstrekt.
4.4 Alle diensten van TGSC worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst TGSC uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.
4.5 Is voor de uitvoering van de opdracht schriftelijk een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever TGSC derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. TGSC dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de opdracht.
4.6 TGSC is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, worden de desbetreffende werkzaamheden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van TGSC.
4.7 Artikel 7:404 en 7:407 lid 2 BW zijn niet van toepassing op de uitvoering van de opdracht.

Artikel 5 Informatie- en overige medewerkingsverplichtingen

5.1 Partijen erkennen dat het welslagen van de opdracht afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Opdrachtgever zal steeds tijdig alle redelijke medewerking verlenen.
5.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan TGSC verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties. Indien de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen of specificaties voor de TGSC kenbare onjuistheden bevatten, zal TGSC hierover navraag doen bij Opdrachtgever.
5.3 In verband met de continuïteit zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van TGSC als zodanig fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door Opdrachtgever gewenste doelstellingen.
5.4 Indien Opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring. Ingeval medewerkers van TGSC op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, draagt Opdrachtgever tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. TGSC is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van TGSC.
5.5 De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Opdrachtgever vrijwaart TGSC voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van TGSC, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in zijn organisatie. Opdrachtgever zal de binnen zijn organisatie geldende huis-, informatie- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door TGSC ingezette medewerkers kenbaar maken.
5.6 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door TGSC geleverde producten en/of verrichte diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten en diensten worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan, en het gebruik door gebruikers.
5.7 Opdrachtgever zal zelf zorgdragen voor de benodigde apparatuur, infrastructuur en ondersteunende programmatuur en de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren.

Artikel 6 Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

6.1 Aan elk der Partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
6.2 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat TGSC ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die TGSC vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
6.3 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. TGSC zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
6.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, dan wel een overeenkomst die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen.
6.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. TGSC kan de overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever direct of indirect wijzigt. TGSC is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval Opdrachtgever onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van Opdrachtgever tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke alsmede het recht van Opdrachtgever tot toegang en/of gebruik van de diensten van TGSC, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van TGSC vereist is.

Artikel 7 Aansprakelijkheid

7.1 De totale aansprakelijkheid van TGSC wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.
7.2 De totale aansprakelijkheid van TGSC in verband met toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, onrechtmatige daad of welke rechtsgrond dan ook is (cumulatief) beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door TGSC gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden niet ten laste van de verzekeraars is. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot ten hoogste het bedrag dat TGSC uit hoofde van de Overeenkomst aan de Leverancier verschuldigd zou zijn met een maximum van € 100.000,- (honderdduizend euro).
7.3 Schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is beperkt tot € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro).
7.4 Slechts directe schade komt voor vergoeding in aanmerking. Onder directe schade wordt verstaan: (a) materiële schade aan zaken, (b) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade en (c) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schade-oorzaak, de aansprakelijkheid, de omvang van de directe schade en de wijze van herstel. Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan TGSC voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan TGSC voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van TGSC verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
7.5 De in artikel 7.2 tot en met 7.4 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van TGSC laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van TGSC welke in deze algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
7.6 De in artikel 7.2 tot en met 7.5 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van TGSC.
7.7 Tenzij nakoming door de TGSC blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van TGSC wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien Opdrachtgever TGSC onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en TGSC ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat TGSC in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
7.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij TGSC meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen TGSC vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
7.9 Opdrachtgever vrijwaart TGSC voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door TGSC geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
7.10 Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan TGSC en diens toeleveranciers zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

Artikel 8 Overmacht

8.1 Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van TGSC wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van TGSC, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan TGSC zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan TGSC is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme en (viii) algemene vervoersproblemen.
8.2 Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 9 Vertrouwelijkheid

9.1 Partijen dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Dit verbod geldt niet indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een wettelijk gegeven bevel van een overheidsinstantie of voor de goede uitvoering van de overeenkomst. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
9.2 Opdrachtgever erkent dat de door of via TGSC ter beschikking gestelde programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van TGSC, zijn toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.

Artikel 10 Privacy en gegevensverwerking

10.1 Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst naar het oordeel van TGSC relevant is, zal Opdrachtgever TGSC desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
10.2 Opdrachtgever vrijwaart TGSC voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan TGSC toerekenbaar zijn.
10.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens, die met gebruikmaking van een dienst van TGSC door Opdrachtgever worden verwerkt, ligt bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover TGSC voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart TGSC tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
10.4 Indien TGSC op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, kunnen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Artikel 11 Beveiliging

11.1 Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan TGSC bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van zijn producten en diensten en de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico’s niet onredelijk is. TGSC staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.
11.2 De door of vanwege TGSC aan Opdrachtgever verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door Opdrachtgever als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van Opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. TGSC is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes.
11.3 Indien de beveiliging of het testen daarvan betrekking heeft op programmatuur, apparatuur of infrastructuur die niet door TGSC zelf aan Opdrachtgever is geleverd, dan staat Opdrachtgever ervoor in dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening te mogen uitvoeren. TGSC is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met de uitvoering van deze dienstverlening. Opdrachtgever vrijwaart TGSC tegen elke rechtsvordering uit welke hoofde dan ook, in verband met de uitvoering van deze dienstverlening.
11.4 TGSC is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden.
11.5 Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden.
11.6 TGSC kan aanwijzingen geven aan Opdrachtgever met betrekking tot de beveiliging welke tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. Indien Opdrachtgever dergelijke aanwijzingen van TGSC of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is TGSC niet aansprakelijk en vrijwaart Opdrachtgever TGSC voor de schade die daardoor mocht ontstaan.
11.7 Het is TGSC steeds toegestaan technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde programmatuur, programmatuur of andere werken waartoe aan Opdrachtgever (direct of indirect) toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Opdrachtgever zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

Artikel 12 Voorbehoud van eigendom en rechten en opschorting

12.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van TGSC totdat alle bedragen die Opdrachtgever aan TGSC op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan TGSC zijn voldaan. Een Opdrachtgever die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van TGSC mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf.
12.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendoms- voorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming, indien dat recht ter zake voor TGSC gunstigere bepalingen bevat.
12.3 Rechten worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.
12.4 TGSC kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Opdrachtgever alle aan TGSC verschuldigde bedragen heeft voldaan.

Artikel 13 Voorbehoud van eigendom en rechten en opschorting

13.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt door Opdrachtgever, gaat over op Opdrachtgever op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever zijn gebracht.

Artikel 14 Intellectuele eigendom

14.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij TGSC, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
14.2 Indien TGSC bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien Partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, know how of andere werken of materialen, over zal gaan op Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van TGSC niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. TGSC heeft tevens het recht de algemene beginselen, ideeën en programmeertalen welke gebruikt zijn voor het vervaardigen, dan wel aan de ontwikkeling ten grondslag liggen, van enig werk zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van TGSC aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
14.3 Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
14.4 TGSC vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat door TGSC zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever TGSC onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan TGSC. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan TGSC verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan TGSC ter beschikking gestelde werken of materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van TGSC in de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere werken of materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door TGSC zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van TGSC een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal TGSC, indien mogelijk, zorg dragen dat Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van TGSC wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
14.5 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan TGSC van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Opdrachtgever vrijwaart TGSC tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
14.6 TGSC is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met Opdrachtgever is overeengekomen.
14.7 TGSC is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie.

Artikel 15 Wijzigingen en meerwerk

15.1 Indien TGSC op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van TGSC. TGSC is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
15.2 Opdrachtgever realiseert zich dat wijzigingen en meerwerk (kunnen) leiden tot het verschuiven van (leverings)termijnen en (oplever)data. Door TGSC aangegeven nieuwe (leverings)termijnen en (oplever)data vervangen de eerdere.
15.3 Voor zover voor de overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen, zal TGSC Opdrachtgever desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

Artikel 16 Overdracht van rechten en verplichtingen

16.1 Opdrachtgever zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van een overeenkomst heeft nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.
16.2 TGSC is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.

Artikel 17 Toepasselijk recht en geschillen

17.1 De overeenkomsten tussen TGSC en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties van 11- 4 -1980 inzake de overeenkomst van internationale koop en verkoop van goederen (‘Weens Koopverdrag’) is nadrukkelijk uitgesloten
17.2 Geschillen naar aanleiding van een overeenkomst tussen Partijen ontstaat, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Noord-Holland.